张雪

“退休”半年多的马云，昨日又有大动作了。

由于阿里创投投资甚众，4月9日晚间，光线传媒(300251.SZ)、圆通速递(600233.SH)与安恒信息(688023.SH)三家公司相继发布公告表示，马云与谢世煌拟将其持有的阿里创投股权转让给杭州臻希，交易完成后，杭州臻希将持有阿里创投100%股权，而马云则不再持有阿里创投的股权，也不拥有上述三家公司的权益。

对于此番变动，权益变动公告称其为配合阿里巴巴集团的内部架构优化调整，增强阿里创投的股权稳定性和治理适当性而进行。

且本次权益变动后，阿里创投实际控制关系未发生变化，仍为阿里巴巴集团内企业。本次权益变动也不涉及阿里创投直接增持或减持公司股份，未触及要约收购。

马云拟出清阿里创投全部股份

4月9日，马云、谢世煌与杭州臻希签署了《股权转让协议》，约定马云将其持有的阿里创投80%的股权转让给杭州臻希，谢世煌将其持有的阿里创投20%的股权转让给杭州臻希，本次股权转让完成后，杭州臻希将持有阿里创投100%的股权。

随后晚间，光线传媒(300251.SZ)、圆通速递(600233.SH)与安恒信息(688023.SH)三家公司相继发布了股东权益变动提示性公告，证明阿里创投股东马云、谢世煌上述股权转让事宜确实属实。

圆通速递公告表示，本次权益变动前阿里创投和菜鸟供应链合计持有圆通速递3.32亿股股份，此前占公司股份总数约11.59%，因公司公开发行的可转换公司债券转股，公司股份总数增加，阿里创投及其一致行动人持有股份现占公司股份总数约10.48%。本次权益变动后，介于杭州臻希持有阿里创投 100%的股权，阿里创投和菜鸟供应链仍为一致行动人，合计持股不变，仍为公司第二大股东。

光线传媒公告称本次权益变动后，杭州臻希将持有阿里创投100%的股权，阿里创投持有光线传媒1.9997亿股股份，占股份总数的6.82%。马云将不再持有阿里创投的股权，也不对光线传媒的股份拥有权益。

安恒信息公告表示，本次权益变动完成后，杭州臻希将持有阿里创投 100%的股权，阿里创投持有公司 8,008,337 股股份，占公司总股本的 10.81%；马云将不再持有阿里创投的股权，也不拥有安恒信息的权益。

杭州臻希何许人也？

值得注意是，三家公司均在公告中标出了，“阿里创投实际控制关系未发生变化，仍为阿里巴巴集团内企业”，那么此次取代阿里创投的杭州臻希是否为阿里旗下公司呢？

实际上，从杭州臻希的名字就可以窥探一二，与阿里巴巴和马云相关的企业大多包含“臻”、“君”、“云”三个字。

根据天眼查信息显示，杭州臻希投资管理有限公司成立于2017年11月，由杭州臻强投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州臻晟投资管理合伙企业各认缴250万元注册资本，持股50%。而杭州臻希的对外投资则包含了阿里的主要业务体系，包括淘宝、天猫以及阿里云等。

此外，阿里旗下还有一家名为“杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司”的公司，同样代表阿里系进行了大量投资，其中最知名的是饿了么（上海扎拉斯信息科技有限公司）。该公司的目前的股东同样为杭州臻希。

而杭州臻希目前的法定代表人为郑俊芳，现为阿里合伙人兼首席平台治理官。根据股权穿透来看来看，由于各持有杭州臻强和杭州臻晟20%股份，杭州臻希的实际受益人可追溯到张勇、赵颖、郑俊芳、董文红、邵晓峰5位，均为阿里高管或合伙人。

由于都是“自家人”，因此此次股权转让的价格也只是以注册资本的“原价”进行交易。按照阿里创投2.6亿的注册资本计算，马云和谢世煌向杭州臻希转让股权的对价分别为2.08亿元和5200万元。

优化股权结构

弱化个人风险

公告称，本次股权转让为阿里系股权优化，主要目的或在于马云、谢世煌等退出，并引进张勇等阿里巴巴高管。

而伴随着马云退休想法的提出，阿里的VIE结构调整就开始着手进行。

据不完全统计，从2018年1月10日至今，马云和谢世煌已多次转让“阿里系”公司股权。

2018年1月10日，两人退出浙江天猫网络有限公司股东名单；

2018年5月23日，两人退出杭州阿里科技有限公司；

2018年7月16日，两人退出阿里云计算有限公司；

2018年12月27日，两人退出杭州阿里巴巴广告有限公司；

2019年1月4日，两次退出浙江淘宝网络有限公司股权备案，同时也新增杭州臻希投资管理有限公司作为股东；

2019年3月7日，马云又退出了阿里旗下5家公司，包括阿里巴巴(中国)软件有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、阿里巴巴(中国)教育科技有限公司、阿里巴巴科技(北京)有限公司。

此次再次退出阿里创投，也是马云在“退休”后拆VIE结构的延续。

早先，马云和谢世煌是阿里巴巴VIE结构的实际所有人。去年7月，阿里公布调整VIE架构方案，随后10月，二人放弃了对阿里巴巴VIE架构的所有权，阿里VIE实体的股东由马云和谢世煌调整为通过有限责任公司(LLC)和有限责任合伙(LLP)的形式控制，这些实体由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理层成员通过有限合伙实体间接持有。

所谓VIE架构，即可变利益实体（Variable Interest Entities），也称“协议控制”。一般为一家公司在境外注册上市实体（如注册在开曼群岛），与境内营运实体分离，境外上市实体透过协议方式控制境内业务实体，营运实体就成为上市实体的可变利益实体。

阿里方面认为，把相应股权交由合伙人持有，不仅能分散自然人的个人控制权，保证阿里巴巴合伙人制度在公司治理中发挥作用，还可减少关键人员风险，提高VIE实体的稳定性。

尽管马云已退出多家阿里相关子公司，但马云仍将担任阿里巴巴合伙人并继续在阿里巴巴合伙人机制中发挥重要影响力，目前马云在阿里的持股比例约为6 %，仍是除软银外的第二大股东。

此外，除阿里外，百度、腾讯、搜狐等在境外上市的中国BAT企业也基本都采取了VIE模式，通过VIE方式，将境内营运实体的收入和利润转移到境外公司，令境外上市实体的股东（即境外投资人）享有境内营运实体经营所产生的利益。